Aansprakelijkheid toetredende vennoot voor “oude” schulden vof

Een schuldeiser heeft een vordering op een vof. Omdat geen betaling volgt, besluit de schuldeiser de vof te dagvaarden voor de rechter.

Eén van de aangesprokene is Al Salman, vennoot van de vof. Al Salman voert als verweer aan dat zij niet aansprakelijk is voor schulden, omdat zij pas na het ontstaan van de schulden tot de vof is toegetreden. Om haar stelling kracht bij te zetten, verwijst Al Salman naar twee uitspraken van het Gerechtshof Arnhem uit de jaren 90, waarin is uitgemaakt dat een vennoot niet aansprakelijk is voor de schulden, welke vóór zijn toetreden zijn ontstaan. 

De rechter oordeelt dat die uitspraken niet relevant zijn. De ene uitspraak ziet op een andere feitelijke situatie. Die vof werd in die zaak door het toetreden van een nieuwe vennoot ontbonden en opnieuw opgericht, terwijl in deze zaak de vof is blijven bestaan en de identiteit is behouden.

In de andere zaak gaat het volgens de rechter eveneens een andere situatie. Bovendien overweegt zij dat die beslissing voornamelijk was ingegeven door de regeling, zoals neergelegd in het wetsvoorstel personenvennootschappen. De rechter oordeelt dat die regeling nog geen geldend recht is en ziet geen reden om daarop vooruit te lopen.

Volgens de rechter is iedere vennoot aansprakelijk voor de verbintenissen van de vof. Dat geldt volgens haar eveneens voor de toetredende vennoot. Op grond daarvan wordt Al Salman hoofdelijk aansprakelijk gehouden voor de schuld van de vof aan eiser.

Noot: 

1. Als toetredende vennoot is het raadzaam vóór toetreding tot de vof met de andere vennoten overeen te komen dat hij of zij wordt gevrijwaard voor dergelijke schulden.  

De hierboven weergegeven casus is een samenvatting, de volledige uitspraak is te vinden via de onderstaande link met rechtspraak.nl:  

http://uitspraken.rechtspraak.nl/inziendocument?id=ECLI:NL:RBROT:2009:BK6803

Home